ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ от 12.02.2007 по делу N А60-39746/05-С4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ от 12.02.2007 по делу N А60-39746/05-С4

Требования о признании недействительным агентского договора удовлетворены, поскольку указанный договор заключен неуполномоченным лицом.

Примечание к документу
Постановлением ФАС Уральского округа от 04.06.2007 N Ф09-4145/07-С4 данное постановление и решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2006 по данному делу оставлены без изменения.
Суд первой инстанции
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции

от 12 февраля 2007 г. Дело N А60-39746/05-С4

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Зориной Н.Л., судей Бикмухаметовой Е.А., Лутфурахмановой Н.Я. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Водолазской С.Н., при участии в заседании: от истца - Доценко С.А., представитель, по доверенности N 66АБ697909 от 09.02.2007; от ответчика - ООО "ФСГ "Стройинвестком" - в судебное заседание не явился, извещен; от ответчика - Леон Н.А. - Аксенова Е.А., представитель, по доверенности N 66АБ246288 от 24.01.2006,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Леон Натальи Александровны - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2006 (судья Воротилкин А.С.) по делу N А60-39746/05-С4 по иску Бузиной Татьяны Владимировны к Обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная группа "Стройинвестком", Леон Наталье Александровне, при участии 3-го лица: Костина Владимира Геннадьевича, о признании сделки недействительной.

Бузина Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная группа "Стройинвестком", Леон Наталье Александровне о признании недействительным агентского договора N 1/У от 18.11.2002, заключенного между ООО "Финансово-строительная группа "Стройинвестком" (в лице участника общества Костина Владимира Геннадьевича) и Леон Натальей Александровной. Определением от 15.12.2005 в качестве третьего лица к участию в деле привлечен Костин Владимир Геннадьевич.
Решением от 17.04.2006 исковые требования удовлетворены, агентский договор N 1/У от 18.11.2002, заключенный между ООО "Финансово-строительная группа "Стройинвестком" и Леон Натальей Александровной, признан недействительным.
Законность и обоснованность вынесенного решения проверяются в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ответчика - Леон Н.А., которая с решением не согласна, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что судом не учтено решение суда общей юрисдикции, имеющее преюдициальное значение при разрешении настоящего спора, которым подтверждено соответствие данной сделки закону, в частности в отношении полномочий лица, заключавшего договор со стороны ООО "ФСГ "Стройинвестком"; кроме того, решение арбитражного суда о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "ФСГ "Стройинвестком" от 14.11.2002 отменено судом кассационной инстанции; Бузина Т.В., обладая 20% голосов, не могла повлиять на принятие решения.
Истец и ООО "ФСГ "Стройинвестком" с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение от 17.04.2006 законным и обоснованным, поскольку спорной сделкой нарушены права истца как участника общества на участие в управлении обществом и единоличного органа управления обществом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:
между ООО "ФСГ "Стройинвестком" в лице учредителя Костина Владимира Геннадьевича и Леон Натальей Александровной заключен агентский договор N 1/У от 18.11.2002. Костин Владимир Геннадьевич, заключая данную сделку, действовал как лицо, уполномоченное протоколом общего собрания участников общества от 14.11.2002 N 01-11/02. В материалы дела в подтверждение полномочий Костина В.Г. представлена выписка из протокола от 14.11.2002 N 01-11/02, согласно которой совершение упомянутой сделки поручено Костину В.Г.
Оспаривая действительность указанного договора, истец как участник ООО "ФСГ "Стройинвестком" ссылается на то, что договор заключен неуполномоченным лицом, поскольку общее собрание участников проведено с существенными нарушениями порядка созыва собрания. Бузина Т.В. как генеральный директор общества, являющийся единоличным исполнительным органом, данное собрание не созывала. Кроме того, Бузина Т.В. как участник общества не была извещена о собрании и не участвовала в нем.
Решение общего собрания участников ООО "ФСГ "Стройинвестком", оформленное протоколом от 14.11.2002 N 01-11/02, оспорено Бузиной Т.В. в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2006 по делу А60-30424/2005-С2, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.12.2006, то есть вступившим в законную силу, исковые требования Бузиной Т.В. удовлетворены, решение общего собрания участников общества от 14.11.2002 N 01-11/02 признано недействительным.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии со ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 3.12 Устава общества оперативное руководство деятельностью общества осуществляет генеральный директор, который действует от имени общества без доверенности. Однако агентский договор, оспариваемый истцом, заключен не генеральным директором, которым в спорный период являлась Бузина Т.В. (протокол N 1 от 25.04.2000). Таким образом, требования ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушены.
Полномочия Костина В.Г. на заключение агентского договора основаны на решении общего собрания участников общества от 14.11.2002 N 01-11/02. Как упомянуто выше, указанное решение общего собрания признано недействительным в судебном порядке. В силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда от 25.09.2006 по делу А60-30424/2005-С2 является обязательным для всех лиц. Таким образом, решение общего собрания от 14.11.2002 N 01-11/02 не может служить основанием для признания законными полномочий Костина В.Г. на заключение агентского договора.
Статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает последующее одобрение представляемым сделки, совершенной от его имени неуполномоченным лицом. Однако последующее одобрение заключенной сделки обществом в лице его органов управления материалами дела не подтверждается.
Ссылка ответчика на решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга, которым установлено, что решение общего собрания учредителей, как и спорный договор получили дальнейшее одобрение, поскольку скреплены печатью общества, доступ к которой имела лишь Бузина Т.В., отклоняется.
Согласно ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Как следует из решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 15.04.2005, в отношении одобрения агентского договора установлены лишь фактические обстоятельства, заключающиеся в подписании договора Костиным В.Г., наличии оттисков печати общества на договоре и акте приема-передачи от 18.11.2002 и отсутствии доступа к печати общества каких-либо лиц, кроме Бузиной Т.В. Указание суда на то, что данные обстоятельства подтверждают одобрение агентского договора уполномоченным органом юридического лица, является лишь выводом, а не фактическим обстоятельством. Более того, Бузина Т.В. к участию в деле не привлекалась, ссылки на ее пояснения относительно доступа к печати общества в решении суда не имеется. В связи с указанным ссылка ответчика на упомянутое решение суда общей юрисдикции не принимается.
При таких обстоятельствах агентский договор от 18.11.2002, заключенный с Леон Н.А. от имени ООО "ФСГ "Стройинвестком", не имеет для последнего юридических последствий, являясь недействительной сделкой. Исковые требования удовлетворены судом 1 инстанции правомерно, оснований для отмены решения не имеется.
С учетом изложенного апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.04.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев в арбитражный суд кассационной инстанции с подачей кассационной жалобы через суд, принявший решение.

Председательствующий
ЗОРИНА Н.Л.

Судьи
БИКМУХАМЕТОВА Е.А.
ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.