ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 26.10.2004 N Ф08-4699/2004



ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 26.10.2004 N Ф08-4699/2004
Исполнительным органом юридического лица является его руководитель, который 
совершает правовые действия и несет ответственность от имени этого юридического 
лица. Поэтому его поведение должно расцениваться как действия самого юридического 
лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции

от 26 октября 2004 года Дело N Ф08-4699/2004 
 

(извлечение)
     
     Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии представителей 
от истца - колхоза им. Насрутдинова, представителей от ответчика - общества с ограниченной 
ответственностью коммерческого банка "Карабудахкентский", рассмотрев кассационную жалобу 
общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Карабудахкентский" на 
решение от 05.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.07.2004 Арбитражного 
суда Республики Дагестан по делу N А15-522/2004-10, установил следующее.
     Колхоз им. Насрутдинова обратился в арбитражный суд с иском о признании 
недействительными решений принятых 29.06.2002 общим собранием участников ООО 
"Коммерческий банк "Карабудахкентский" (далее - банк).
     Решением от 05.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной 
инстанции от 30.07.2004, требования заявителя удовлетворены. Суд мотивировал свое 
решение отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих надлежащий 
порядок уведомления истца о предстоящем общем собрании, что в силу статьи 43 
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием 
для признания принятых решений недействительными. Заявление ответчика о пропуске истцом 
срока исковой давности суд посчитал не подлежащим удовлетворению.
     Удовлетворяя иск, судебные инстанции руководствовались следующим.
     Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с 
кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и в иске отказать. 
По мнению заявителя, судебные инстанции необоснованно рассмотрели спор без привлечения 
остальных учредителей банка; неправомерно не принято во внимание заявление об истечении 
срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего 
собрания от 29.06.2002. Обжалуемый протокол собрания подписан, в том числе и 
руководителем колхоза им. Насрутдинова и скреплен его печатью. Поэтому все участники 
банка, включая заявителя в 2002 году, знали о том, что на оспариваемых собраниях решались 
вопросы, требующие внесения изменений в учредительные документы общества. Поэтому 
заявителем пропущен срок на подачу заявления, установленный ст. 198 Арбитражного 
процессуального кодекса Российской Федерации.
     В судебном заседании представители сторон поддержали доводы и высказали свои 
возражения по кассационной жалобе.
     В судебном заседании объявлялся перерыв с 14.10.2004 до 14 час. 00 мин. 21.10.2004,
     21.10.04 года дело отложено до 14 час. 20 мин. 26.10.2004.
     Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и 
выслушав представителей сторон, считает, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат 
отмене.
     На состоявшемся 29.06.2002 общем собрании участников ООО "Коммерческий банк 
"Карабудахкентский" приняты решения по вопросам повестки дня: об исключении из состава 
участников общества ГУП "Буйнакский", ГУП "Манаскентсткий" и совхоза "Аданакский" и 
внесении изменений и дополнений в устав общества.
     В соответствии с представленным в материалы дела протоколом общего собрания от 
29.06.2002 явка участников общества составила 100%. Указанные протокол подписан всеми 
участниками общества. Между тем основанием для обращения в суд с иском об оспаривании 
решений общего собрания от 29.06.2002, по мнению колхоза им. Насрутдинова, является 
несоблюдение банком порядка подготовки и проведения собрания. В исковом заявлении колхоз 
ссылается на отсутствие уведомлений о проведении собрания; о рассмотрении вопросов 
повестки дня требующих единогласного решения без участия представителей колхозов им. 
Насрутдинова, им. И. Карабудагова, "Губденского", предприятий "Манаскентское", им. У. 
Буйнакского, совхоза "Аданакского", Манаскентсткого ХПП ПР "Дагхлебопродукт"; на 
непредоставление возможности воспользоваться преимущественным правом покупки доли 
выходящего участника.
     Однако вывода суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
     Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной 
ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением 
требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, 
устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть 
признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего 
участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
     По смыслу данной нормы суд может признать оспариваемое собрание недействительным 
при условии нарушения прав участника общества, не принимавшего участия в нем или 
голосовавшего против.
     В силу статьи 37 Закона решения по вопросам, связанным с внесением изменений в 
учредительный договор, принимаются всеми участниками общества единогласно.
     Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции указали на несоблюдение 
банком порядка подготовки и проведения общего собрания участников общества.
     Между тем из материалов дела следует, что протокол общего собрания участников банка 
от 29.06.2002 и сопроводительное письмо о внесении изменений и дополнений в 
учредительные документы банка, адресованное Национальному Банку Республики Дагестан, 
подписаны председателем колхоза и скреплены печатью этого хозяйства. В судебном 
заседании обозревались подлинные документы, председатель колхоза им. Насрутдинова 
Гаджиев Д.М. подтвердил, что он подписал эти документы, не вникая в их смысл. Данным 
доказательствам суд дал не верную оценку. Ссылка суда на отсутствие у председателя колхоза 
информации о содержании подписываемых им документов и невнимательности при их 
изучении является необоснованной. В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской 
Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя 
гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными 
правовыми актами и учредительными документами. Исполнительным органом юридического 
лица является его руководитель, который совершает правовые действия и несет 
ответственность от имени этого юридического лица. Поэтому его поведение должно 
расцениваться как действия самого юридического лица.
     Довод заявителя кассационной жалобы о вынесении решения о правах лиц, не 
привлеченных к участию в споре, отклоняется как неправомерный.
     При указанных обстоятельствах состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене, а 
дело - направлению на новое рассмотрение для исследования и оценки подлинных документов, 
подписанных председателем колхоза, свидетельствующих об участии заявителя и 
поддержавшего решение собрания от 29.06.2002 . Кроме того, срок исковой давности должен 
исчисляться с момента проведения оспариваемого собрания.
     Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного 
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-
Кавказского округа
     
ПОСТАНОВИЛ:
     
     решение от 05.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.07.2004 
Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-522/2004-10 отменить, дело передать 
на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.